Venta de Empresa y de Otros Conjuntos de Bienes y Derechos.

Argumento de Venta de Empresa y de Otros Conjuntos de Bienes y Derechos.

CAPÍTULO I
LA VENTA EN GLOBO Y EL ARTÍCULO 1532 CC
1. CONSIDERACIONES PREVIAS EN TORNO AL ARTÍCULO 1532 DEL CÓDIGO CIVIL Y LA VENTA EN GLOBO EN OTROS ORDENAMIENTOS .
2. ANTECEDENTES HISTÓRICOS DE LA INSTITUCIÓN .
2.1. Antecedentes previos a la Codificación .
2.2. La venta alzada o en globo en el Proyecto de Código Civil de 1851 y en el Anteproyecto de Código Civil de 1882-88 .
2.3. La venta en globo en el Código Civil .
3. LA COMPRAVENTA COMO NEGOCIO CAUSAL DE LA TRANSMISIÓN DE LA TOTALIDAD DE CIERTOS DERECHOS, RENTAS O PRODUCTOS .
4. OTROS TIPOS NEGOCIALES TRANSMISIVOS DE GLOBALIDADES DE BIENES Y DERECHOS: ESPECIAL REFERENCIA A LA APORTACIÓN DE EMPRESA A SOCIEDAD .

CAPÍTULO II
EL ÁMBITO OBJETIVO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1532
1. EL OBJETO DEL ARTÍCULO 1532 CC Y SU NATURALEZA JURIDICA .
1.1. Divergencias doctrinales en torno a la naturaleza jurídica del objeto de la venta en globo .
1.2. La venta en globo como transmisión «sub specie universitatis». La teoría de BARBERO .
1.3. Nuestra postura acerca de la naturaleza del objeto de la venta en globo .
1.4. La delimitación del factor de cohesión de los elementos integrantes de la globalidad .
2. CONTENIDO DE LA GLOBALIDAD: DELIMITACIÓN DE LOS DERECHOS, RENTAS O PRODUCTOS QUE LA INTEGRAN .
2.1. Materialidad o inmaterialidad de los elementos integrantes de la globalidad .
2.2. Inclusión de las deudas de la globalidad .
2.3. Composición de la globalidad: derechos, rentas y productos .
3. LA ADQUISICIÓN DE LOS BIENES INTEGRANTES DE LA GLOBALIDAD .

CAPÍTULO III
LA POSIBLE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1532 CC A LA VENTA DE HERENCIA
1. DISCUSIÓN EN TORNO A LA POSIBLE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1532 CC A LA VENTA DE HERENCIA .
2. LA VENTA DE HERENCIA CON ENUMERACIÓN EXHAUSTIVA DE SUS ELEMENTOS COMO SUPUESTO INTEGRADO EN EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1532 CC .
3. OBSERVACIONES FINALES ACERCA DE LA VENTA DE HERENCIA CON ENUMERACIÓN: INADECUACIÓN DEL MODELO CODIFICADO .

CAPÍTULO IV
LA EMPRESA COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS Y LA VENTA EN GLOBO:
PECULIARIDADES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO
1. LA EMPRESA COMO OBJETO UNITARIO DE DERECHO: PLANTEAMIENTO GENERAL .
2. LA COMPRAVENTA DE EMPRESA .
2.1. Aspectos generales de la compraventa de empresa .
2.2. Régimen especial del contenido obligacional de la compraventa de empresa .
a) La cesión de los contratos pendientes de ejecución .
b) La transmisión de los créditos del empresario cedente .
c) El deber de colaboración activa y pasiva del cedente. Especial referencia a la prohibición de concurrencia .
3. LA TRANSMISIÓN DEL PASIVO EN LA VENTA DE EMPRESA .
3.1. Introducción .
3.2. Breve referencia a la transmisión de las deudas de la empresa en otros Ordenamientos de nuestro entorno .
3.3. Las relaciones internas entre vendedor y comprador .
3.4. Las relaciones externas: efectos del pacto de asunción respecto de los acreedores .
3.5. Las deudas de la empresa y su repercusión en materia de saneamiento .

CAPÍTULO V
LOS RIESGOS EN LA VENTA EN GLOBO
1. INTRODUCCIÓN .
2. EL REPARTO DE LOS RIESGOS EN LA VENTA EN GLOBO: CARÁCTER CONMUTATIVO DEL CONTRATO .
3. LA MODERACIÓN DEL RIESGO DEL COMPRADOR .
3.1. La existencia de un deber de información del vendedor de la globalidad en la fase formativa del contrato .
3.2. El denominado «due diligence» .
3.3. Las Declaraciones del vendedor .
4. VENTA DE UNIVERSALIDADES Y CONDICIONES GENERALES DE LA CONTRATACIÓN .

CAPÍTULO VI
LOS DIVERSOS MEDIOS DE PROTECCIÓN DEL COMPRADOR
EN LA VENTA ALZADA O EN GLOBO
1. CONSIDERACIONES GENERALES ACERCA DEL RÉGIMEN DE GARANTÍAS PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 1532 CC .
2. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR DE LA GLOBALIDAD POR LA LEGITIMIDAD DEL TODO EN GENERAL .
2.1. Inadecuación del modelo codificado de responsabilidad del vendedor en la venta en globo .
2.2. «Legitimidad del todo»: sentido de la expresión .
3. LA OBLIGACIÓN DE SANEAMIENTO DEL VENDEDOR LIMITADO A LA EVICCIÓN DEL TODO O DE LA MAYOR PARTE .
3.1. Consideraciones previas en torno a esta garantía .
3.2. Delimitación de la expresión «mayor parte» .
3.3. Carácter dispositivo de la obligación de evicción del vendedor de la globalidad .
4. EL SANEAMIENTO POR VICIOS O DEFECTOS OCULTOS EN LA VENTA EN GLOBO .
5. EL RÉGIMEN DE SANEAMIENTO DE LA EMPRESA VENDIDA .
5.1. Aspectos generales .
5.2. Nuestra posición sobre la problemática que plantea la aplicación del artículo 1532 CC a la transmisión onerosa de empresa .