Tratado Práctico de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Argumento de Tratado Práctico de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

A. Antecedentes y naturaleza jurídica

B. Características

Primero.--La limitación de responsabilidad y la doctrina del «levantamiento del
velo»

Segundo.--Las participaciones sociales

a) Participaciones sin representación material

b) Acumulabilidad, indivisibilidad y atribución de derechos

Tercero.--Los socios partícipes

Cuarto.--La prohibición de emitir o garantizar obligaciones y valores análogos

Quinto.--Las restricciones de tipo crediticio

Sexto.--El concepto de «grupo de sociedades» y de «sociedad dominante»

C. La razón social

D. El capital social

E. El carácter mercantil de la sociedad limitada

F. Nacionalidad y domicilio

Primero.--Nacionalidad

Segundo.--Domicilio

Tercero.--El tema de las sucursales

A. Procedimiento fundacional

B. La cuestión de la personalidad jurídica

Primero.--La adquisición de personalidad propia

Segundo.--El efecto de los pactos reservados

Tercero.--La publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil

C. La sociedad limitada en formación y la validez de los contratos
concertados antes de la inscripción de la misma

Primero.--Estado de la cuestión antes de la reforma

Segundo.--Régimen vigente

D. La sociedad limitada irregular

Primero.--Concepto y consecuencias jurídicas de su existencia

Segundo.--El problema de la capacidad procesal de las sociedades limitadas
irregulares

E. Los llamados «terceros ajenos»

F. La escritura y los estatutos sociales

Primero.--Circunstancias de la escritura social

Segundo.--Circunstancias que han de hacerse constar en los estatutos

Tercero.--Obligación de promover la inscripción registral de la compañía

G. La nulidad de la sociedad

Primero.--La Primera Directiva y su aplicación al derecho español

Segundo.--La nulidad de la sociedad inscrita y la nulidad del contrato de
sociedad

Tercero.--De las distintas causas de nulidad de la sociedad inscrita

a) Por incapacidad de todos los socios fundadores

b) Por no haber concurrido la voluntad efectiva de los mismos en el acto
constitutivo

c) Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público

d) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social

e) Por no expresarse ciertas circunstancias en la escritura o estatutos

Cuarto.--Efectos y declaración de nulidad

a) Los efectos de la nulidad sobrevenida

b) Cuestiones de procedimiento

A. De las aportaciones sociales

Primero.--Las aportaciones han de consistir en bienes o derechos susceptibles
de valoración económica

Segundo.--Han de acreditarse suficientemente las aportaciones dinerarias, que
pueden efectuarse en moneda extranjera

Tercero.--Es exigible responsabilidad por la realidad y valoración de las
aportaciones no dinerarias

a) El estado anterior de la cuestión

b) La normativa actual

1. Aspectos formales

2. La responsabilidad del aportante

3. La responsabilidad por la realidad y valoración de las aportaciones

4. El ejercicio de la acción de responsabilidad

Cuarto.--La exclusión de responsabilidad de los socios que hubiesen sometido
a valoración pericial sus aportaciones no dinerarias

B. De las prestaciones accesorias

Primero.--El concepto y contenido de las prestaciones accesorias

Segundo.--Clases de prestaciones accesorias

a) Gratuitas y retribuidas

b) Prestaciones determinadas con carácter subjetivo y con carácter objetivo

c) Acordadas en los estatutos y acordadas con posterioridad

Tercero.--Condiciones especiales requeridas para la transmisión de
participaciones con prestaciones accesorias

Cuarto.--El régimen jurídico de las prestaciones accesorias

A. La participación social y la cualidad de socio; sus derechos y deberes

B. Distintas clases de participaciones en las sociedades limitadas

C. La participación social como objeto de derechos

Primero.--El condominio y cotitularidad de derechos sobre las participaciones

Segundo.--Usufructo de participaciones

a) Relaciones entre las partes

b) Los derechos atribuibles al usufructuario

Tercero.--Prenda y embargo de participaciones

a) El crédito pignoraticio sobre la participación social

b) El embargo de participaciones

D. La transmisión de participaciones sociales

Primero.--Doctrina general

a) La prohibición de transmitir participaciones sociales antes de la
inscripción

b) La supuesta nulidad de las transmisiones operadas con infracción de la
ley o de los estatutos

c) Casos exceptuados de las limitaciones relativas a la transmisión de
participaciones. ¿Es posible imponer restricciones a la constitución de
derechos reales sobre las mismas?

d) El régimen jurídico aplicable a la transmisión

Segundo.--La transmisión voluntaria de participaciones «inter vivos»

a) Casos de libertad de transmisión, salvo disposición en contrario de los
estatutos

b) Principio general de libertad para regular estatutariamente, pero con
restricciones, la transmisión voluntaria entre extaños.--Cláusulas
prohibidas

c) Régimen legal aplicable a falta de regulación estatutaria expresa

d) El problema de la enajenación de las participaciones sociales de carácter
ganancial

Tercero.--El régimen de transmisión «mortis causa» de las participaciones
sociales

E. El tema de la adquisición de las propias participaciones

Primero.--Adquisición originaria

Segundo.--Adquisición derivativa

a) Casos en los que es posible que una sociedad limitada adquiera sus
propias participaciones, o las de su sociedad dominante

b) Obligaciones de la sociedad adquirente

Tercero.--Limitaciones crediticias en torno a las participaciones propias o de
sociedades integradas en el mismo grupo

Cuarto.--El régimen de participaciones recíprocas

Quinto.--Sanciones aplicables

Sexto.--El régimen de los negocios realizados por persona interpuesta

A. Cuestiones generales

B. La formación de la voluntad social en la Junta General ordinaria

Primero.--Legitimación para realizar la convocatoria, y plazo para efectuarla

Segundo.--Forma de la convocatoria y contenido de la misma

a) Aspectos formales

b) El contenido de la convocatoria y el derecho de información de los socios

Tercero.--Asistencia a la Junta y derecho al voto; adopción de acuerdos

a) La asistencia, por sí o por medio de representante; constitución de la
mesa

b) La adopción de acuerdos y sus reglas

c) Supuestos especiales

C. La formación de la voluntad social en Juntas extraordinarias

Primero.--Juntas universales

Segundo.--Juntas convocadas por la autoridad judicial

D. La impugnación de acuerdos de la Junta General

Primero.--La impugnación judicial

a) Acuerdos impugnables

b) Las distintas causas de la nulidad y de la anulabilidad

Segundo.--¿Cabe someter a arbitraje las posibles causas de impugnación de
acuerdos?

A. Naturaleza jurídica del cargo y aptitud para ser nombrado administrador

B. Diversos modos de organización.--Nombramiento e inscripción de titulares
y suplentes

Primero.--Los distintos tipos de administración

Segundo.--Nombramiento e inscripción registral

C. El inexistente problema de la duración del cargo

D. Derechos y deberes de los administradores

Primero.--Derechos y deberes en general

Segundo.--Los administradores y la representación de la sociedad

a) Ámbito representativo formal

b) Ámbito de representación objetivo

E. Cese y responsabilidad de los administradores sociales

Primero.--La separación de los administradores

Segundo.--La exigencia de responsabilidades

F. Referencia al Consejo de Administración en la sociedad limitada

Primero.--Constitución y funcionamiento

Segundo.--Régimen interno

Tercero.--Impugnación de acuerdos

A. Doctrina general

B. La modificación de los estatutos

Primero.--Aspectos sustantivos

Segundo.--Aspectos procedimentales

C. El aumento del capital social

Primero.--La creación de nuevas participaciones

a) La forma

b) El modo

c) El derecho de asunción preferente

Segundo-- El incremento de valor de las participaciones ya existentes

Tercero.--El llamado aumento incompleto

D. La reducción del capital social

Primero.--Por restitución de aportaciones

Segundo.--Por compensación de pérdidas

E. Reducción y aumento de capital simultáneos

A. La transformación de la sociedad limitada

Primero.--Principios fundamentales de la transformación

Segundo.--Requisitos formales

a) Acuerdo de transformación

b) Otorgamiento de la escritura

c) Balances de situación

d) Inscripción en el Registro Mercantil

Tercero.--Especialidades de la inscripción según el tipo societario objeto de
transformación

a) Transformación de cooperativas

b) Transformación de otros tipos societarios

B. La fusión de la sociedad limitada

Primero.--Cuestiones generales

Segundo.--Concepto y clases de fusión

Tercero.--Procedimiento de la fusión

a) Elaboración del proyecto

b) Casos en los que es necesario el informe de los expertos independientes

c) Informe de los administradores

d) Acuerdo de fusión

e) Trámites posteriores

Cuarto.--Efectos de la fusión

Quinto.--Impugnación de la fusión

Sexto.--Supuestos especiales

C. La escisión de la sociedad limitada

Primero.--Cuestiones generales

Segundo.--Concepto y clases de escisión

Tercero.--Procedimiento de la escisión

Cuarto.--Efectos de la escisión

A. La separación de los socios

Primero.--Motivos legales de separación

Segundo.--¿Es admisible la separación voluntaria fuera de los casos previstos
en la ley?

Tercero.--El procedimiento de separación

B. La exclusión de los socios

Primero.--Motivos legales de exclusión

a) Exclusión de los socios no administradores

b) Exclusión de los socios administradores

Segundo.--Motivos estatutarios de exclusión

Tercero.--El procedimiento de exclusión

Cuarto.--Efectos de las exclusión del socio

A. Cuestiones generales

B. Concepto y clases de sociedades unipersonales

C. La necesaria publicidad de la sociedad unipersonal

Primero.--La constancia de tal condición en la documentación y anuncios de la
sociedad

Segundo.--La constancia de la unipersonalidad en los actos de constitución y
modificación

Tercero.--Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

D. Adopción de acuerdos, administración y contratación

Primero.--Adopción de acuerdos

Segundo.--Administración de la sociedad y contratación en su nombre

E. Casos especiales

A. Aspectos generales

B. Las cuentas anuales de la sociedad limitada

Primero.--Formulación y principios

Segundo.--El balance

Tercero.--La cuenta de pérdidas y ganancias

Cuarto.--Las reglas de valoración

Quinto.--La memoria

Sexto.--El informe de gestión

C. La verificación de las cuentas anuales

Primero.--Procedimiento

Segundo.--El derecho de examen de los socios

D. La aprobación de las cuentas y la aplicación del resultado.--La
distribución de beneficios

E. El depósito y la publicidad de las cuentas anuales

A. Ideas generales y alcance de la reforma

B. Motivos concretos de disolución

Primero.--Por cumplimiento del término

Segundo.--Por acuerdo de la Junta de socios

Tercero.--Por la conclusión de la empresa, la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales

Cuarto.--Por falta de ejercicio de la actividad que constituye el objeto social

Quinto.--Pérdidas del patrimonio contable en relación al capital social, salvo
que éste se reduzca o aumente

Sexto.--Por reducción del capital por debajo del mínimo legal

Séptimo.--Por cualquier otra causa establecida en los estatutos

Octavo.--La quiebra como posible causa de disolución

Noveno.--¿Cabe hablar de otras causas de disolución?

C. El procedimiento

Primero.--Las normas generales

Segundo.--Las excepciones

Tercero.--La tramitación judicial

D. La posible reactivación de la sociedad disuelta

A. Conceptos

B. El procedimiento de liquidación de la sociedad limitada

Primero.--Nombramiento y duración del cargo de los liquidadores

a) Supuesto general

b) Casos extraordinarios

Segundo.--Cese y separación

Tercero.--El contenido de la función de los liquidadores; derechos y deberes

a) Deberes de los liquidadores

b) Derechos de los liquidadores

Cuarto.--La conclusión de la liquidación y la extinción legal de la sociedad

Quinto.--Carácter del acto de extinción de la sociedad.--Activos y pasivos
sobrevenidos

Sexto.--La cesión global del activo y del pasivo.--Sus requisitos y
consecuencias

A. Cuestiones generales

B. Normas transitorias genéricas

Primero.--Aplicación temporal de la ley

Segundo.--Adaptación de las sociedades existentes a la nueva normativa

Tercero.--Cierre registral para las sociedades incumplidoras

Cuarto.--Mayorías especiales para adaptar la modificación estatutaria

Quinto.--Exenciones tributarias

C. Normas transitorias específicas

Primero.--Plazos para la amortización de participaciones propias

Segundo.--Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas

Tercero.--Sociedades unipersonales preexistentes

Anexo legislativo

Duodécima directiva CEE. 21 diciembre 1989. (doce, 30 diciembre 1989)

Ley de 23 de marzo de 1995

Reglamento del Registro Mercantil de 19 de julio de 1996, aprobado por real
decreto 1784/1996