Los Consejeros Independientes en las Sociedades de Capital Españolas

Argumento de Los Consejeros Independientes en las Sociedades de Capital Españolas

Abreviaturas

I. Los consejeros independientes: ubicación, relevancia y método de investigación

II. Monismo atenuado de la administración de las Sociedades Anónimas españolas. Los consejeros independientes en un Consejo de Administración funcionalmente estructurado

III. Clases de consejeros de las sociedades cotizadas: ejecutivos, externos-dominicales y externos-independientes
III.1. Breve referencia a los consejeros dominicales. Excursión por el interés social, como rector de la conducta de los mismos
III.2. Los consejeros independientes y «otros» consejeros externos. Aproximación sistemática

IV. La previsión paranormativa y normativa de losindependientes

V. La ratio essendi de los independientes: sus teóricas misiones
V.1. La protección de los intereses de los accionistas inversores
V.2. La protección de los intereses de los inversores institucionales
V.3. La defensa de los accionistas frente a los administradores ejecutivos
V.4. El fomento de la responsabilidad social de las sociedades de capital

VI. Concepto del consejero independiente:la independencia del independiente como suprincipal elemento configurador
VI.1. Excursus sobre la independencia
VI.2. Los requisitos negativos del consejero independiente: prohibiciones o incompatibilidades en las Recomendaciones del CUBG

VII. Los restantes elementos identificativos positivos del consejero independiente
VII.1. El independiente como profesional experto enriquecedor del Consejo
VII.2. El independiente como introductor de nuevas sensibilidades en el Consejo: las mujeres y las minorías étnicas y sociales

VIII. Los consejeros independientes dentro del Consejo de Administración: el quantum de los independientes
VIII.1. El arduo problema de cuántos independientes introducir en el Consejo de Administración
VIII.2. Administradores designados por el sistema de representación proporcional y consejeros independientes

IX. El quantum de independientes dentro de los Comités de los Consejos de Administración

X. Reflexión de conjunto sobre el peso de los independientes en el Consejo de Administracióny en sus comités

XI. Incentivos para la conservación y el ejercicio de su independencia por parte del consejero independiente: responsabilidad, información, remuneración,capital reputacional y aseguramiento frente a las consecuencias perjudiciales de sus actuaciones
XI.1. Justificación de la necesidad de la conservación de la independencia
XI.2. La responsabilidad de los consejeros independientes y su independencia
XI.3. La información como incentivo de la independencia
XI.4. La contención en la remuneración y la independencia
XI.5. El capital reputacional del independiente como incentivo de la propia independencia
XI.6. El aseguramiento de la responsabilidad de los independientes como último incentivo de la independencia

XII. El apartamiento de los independientes dependientes y su temporalidad transitoria

XIII. La dedicación efectiva del independiente al Consejo

XIV. Los consejeros independientes en la Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles

XV. El futuro de los consejeros independientes
XV.1. Una visión crítica constructiva para la mejora futura de la institución
XV.2. Por una superación de las recomendaciones, del soft law al hard law
XV.2.A. Proyección sobre las sociedades cotizadas
XV.2.B. Delimitación subjetiva negativa del independiente
XV.2.C. Delimitación subjetiva positiva del independiente: técnicos, auditores y abogados
XV.2.D. El sistema de elección
XV.2.E. Duración del cargo y depuración de los no independientes
XV.2.F. Dotación al independiente de un adecuado régimen de competencias
XV.2.G. La activación adecuadamente retribuida de los independientes fuera de la actuación ejecutiva
XV.2.H. Intervención pública en el control de los independientes
XV.2.I. Efectos positivos limitados de las medidas descritas
XV.3. Aproximación a mecanismos adicionales de mejora del gobierno corporativo
XV.3.A. La activación de los inversores institucionales
XV.3.B. La activación de los accionistas minoritarios
XV.3.B.a. El reverdecimiento de las Juntas Generales de Accionistas
XV.3.B.b. La potenciación de los derechos de los accionistas
XV.3.B.c. La potenciación de las obligaciones legales de transparencia y control
XV.4. La expansión de los consejeros independientes más allá de las sociedades cotizadas

XVI. Conclusiones

Bibliografía