Las Competencias de los órganos Sociales en las Sociedades de Capital

Argumento de Las Competencias de los órganos Sociales en las Sociedades de Capital

Presentación
José Miguel Embid Irujo

Capítulo primero
distribución y conflictos de competencias en la sociedad anónima no cotizada
Josefina Boquera Matarredona y Nuria Latorre Chiner

I. Introducción

II. Delimitación de competencias en el marco de la LSA
1. Competencias legales de la Junta general
2. Competencias legales del órgano de administración
3. Las competencias de la “sociedad”

III. Posibilidades de configuración estatutaria en materia de competencias
1. Preliminar
2. Cláusulas complementarias de la Ley cuando la concreción del órgano competente se deja
a los estatutos
3. Cláusulas estatutarias que atribuyen competencias de gestión a la Junta general
4. Cláusulas atingentes a la función de representación
5. Cláusulas estatutarias que amplían las competencias del órgano de administración

IV. Competencias no reservadas legal o estatutariamente a uno de los órganos: la cuestión de
las competencias no escritas

Capítulo segundo
EL EJERCICIO DE LAS COMPETENCIAS DE LOS ÓRGANOS SOCIALES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Rocío Martí Lacalle

I. Introducción
II. La sociedad anónima que cotiza en bolsa. Las competencias de la junta general según la
lsa de 1989
1. La sociedad anónima cotizada en nuestro ordenamiento societario
2. Breve referencia a las competencias de la Junta General

III. La realidad de las sociedades anónimas cotizadas. El alejamiento del modelo legal de
sociedad anónima previsto en la LSA.

IV. El Corporate Governance en España. Los límites a la autorregulación societaria, a tenor
de la lsa
1. El Corporate Governance en nuestro país
2. Los límites a la autorregulación en cuanto a la configuración del órgano de
administración según la LSA
A) Contenido de los estatutos sociales y de los Reglamentos del Consejo de
administración

V. Conflicto de competencias en torno al nombramiento y cese de los administradores. Las
recomendaciones del informe y código Olivencia en relación con la composición del Consejo
1. Nombramiento de los administradores: límites a la autorregulación
A) Composición cuantitativa del Consejo de administración
B) Composición cualitativa del Consejo de administración
2. El cese de los administradores: límites a la autorregulación

VI. Valoración final sobre la necesidad de una regulación específica de la sociedad anónima
cotizada

Capítulo tercero
LAS COMPETENCIAS DE LOS ÓRGANOS SOCIALES EN la sociedad de responsabilidad limitada
Angeles Cuenca García y Mª de Lourdes Ferrando Villalba

I. Introducción
II. La delimitación de las competencias de los órganos sociales en la LSRL
1. Competencias atribuidas expresamente a la Junta General
A) Competencias relativas a la estructura y organización económica y jurídica de la
sociedad
B) Competencias relacionadas con la estructura y control del órgano de administración
C) Otras competencias relacionadas con la posición de los socios
2. Competencias atribuidas expresamente al órgano de administración
A) Deberes y facultades del órgano de administración
B) La administración o gestión de la sociedad
C) La representación de la sociedad
3. Competencias atribuidas a la “sociedad”

III. Posible configuración de las competencias en los estatutos sociales
1. Supuestos en los que la LSRL permite la atribución de competencia a cualquiera de los
órganos sociales
2. Cláusulas estatutarias fundadas en el art. 44.1.h) LSRL

IV. Las competencias de gestión expresamente atribuidas por la LSRL a la Junta de socios:
Art. 44. 2º LSRL
1. Examen preliminar y caracteres de la norma
A) Norma de carácter general
B) Norma dispositiva
C) Norma de ámbito exclusivamente interno
2. Naturaleza de la competencia gestora atribuida a la Junta de socios
A) La “actividad de gestión”
B) Actuaciones gestoras de la Junta que contempla el régimen legal dispositivo del art.
44. 2º LSRL
C) Límites a la competencia gestora de la Junta. La reserva del art. 63 LSRL

V. Conflictos de competencias entre órganos en la sociedad de responsabilidad limitada
1. La compatibilidad entre el art. 44, 2º LSRL y el art. 133, 3º LSA
A) Reinterpretación de ambas normas
B) Deber de ejecutar y deber de impugnar los acuerdos de la Junta de socios por los
administradores: la diligencia del administrador
C) Problemas de legitimación en la interposición de la acción social de responsabilidad
contra los administradores
2. La atribución de competencia “no escritas” a la Junta de socios. El supuesto de las
modificaciones estructurales atípicas
3. Supuestos de conflicto de interés administradores-sociedad
4. Especial referencia a la competencia para solicitar el concurso de la sociedad

Capítulo cuarto
Aproximación al significado jurídico de los órganos del grupo de sociedades. Especial
referencia al papel de la Junta general
José Miguel Embid Irujo y Pablo Girgado Perandones

I. La temática de los órganos en la empresa de grupo: reflexiones introductorias

II. La temática de los órganos del grupo desde la perspectiva de su estructura interna
1. Premisa: el ámbito de la dirección unitaria como sede idónea de los órganos del grupo
2. El supuesto del grupo jerárquico
3. El supuesto del grupo paritario
A) La singularidad del grupo paritario
B) Consecuencias para la temática de los órganos del grupo

III. Pautas para el tratamiento jurídico de los órganos del grupo
1. La dificultad de la asignación de competencias
2. El papel central del órgano de administración, encargado de ejercer la dirección
unitaria
3. El papel creciente de la Junta general
A) El equilibrio interorgánico, motivo del papel creciente de la Junta general
B) El protagonismo de la Junta general y la “concepción dinámica” del grupo
C) La regulación normativa del papel de la Junta general en la formación y el
funcionamiento del grupo
4. El relieve de los órganos de las sociedades agrupadas
5. Esquema y circunstancias de la presente exposición
IV. El papel de la Junta General de una sociedad anónima integrada en un grupo
1. Premisa
2. En la fase de formación del grupo (como control de entrada en el grupo)
A) Cuando la sociedad anónima asume el papel de filial
a) Consideraciones generales
b) Algunos instrumentos idóneos para acentuar el papel de la Junta general de una
sociedad anónima en sede de grupo
B) Cuando la sociedad anónima desempeña la función de matriz del grupo
3. En la fase de funcionamiento (como control de la dirección)

V. El papel de la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada integrada en un
grupo
1. En la fase de formación del grupo (como control de entrada en el grupo)
2. En la fase de funcionamiento (como control de la dirección)
A) Aproximación al significado genérico del art. 44, 2º LSRL
B) El art. 44, 2º LSRL en el contexto de un grupo de sociedades
C) Otros supuestos de intervención de la Junta general de una sociedad limitada en el
funcionamiento de un grupo

VI. El papel de la Asamblea General de una sociedad cooperativa integrada en un grupo
1. Apuntes introductorios
2. En la fase de formación del grupo (como control de entrada en el grupo)
A) Cuando la sociedad cooperativa asume el papel de filial
B) Cuando la sociedad cooperativa desempeña la función de matriz del grupo
3. En la fase de funcionamiento (como control de la dirección)

VII. Consideraciones finales
OBRAS COEDITADAS POR TIRANT LO BLANCH Y EL DEPARTAMENTO DE DERECHO «MANUEL BROSETA PONT» DE
LA UNIVERSITAT DE VALÈNCIA