La Sociedad Coopoerativa en la Ley 27/1999, de 16 de Julio, de Cooperativas.

Argumento de La Sociedad Coopoerativa en la Ley 27/1999, de 16 de Julio, de Cooperativas.

Presentación

Prólogo

Abreviaturas

Capítulo I

La sociedad cooperativa en la Ley 27/1

I.Preámbulo

II.Aspectos de interés de la Ley 27/1999

1.Introducción

2.Innovacioneslegales más importantes

3.Asuntospendientes de contemplar en la Ley

3.1.Respectode la Sección de Crédito

A)Enrelación con la personalidad jurídica

B)Elriesgo de los depósitos del socio

C)Lalimitación de las operaciones activas de los socios produce agravioscomparativos

D)Naturalezade los rendimientos de las operaciones pasivas de la Cooperativa con su Secciónde Crédito

E)No seampara la posibilidad de operaciones con los socios colaboradores

3.2.Reembolsode las aportaciones obligatorias en exceso

3.3.Reembolsode las aportaciones voluntarias con anterioridad a la baja del socio

3.4.No secontempla la falta de aprobación de las cuentas anuales y en este caso lareclamación de las pérdidas al socio

3.5.No secontempla la naturaleza de las cuotas de ingreso ni las periódicas

3.6.Siguesin abordarse la transmisión obligatoria e integra de las aportaciones delpadre al hijo al mismo tiempo que la transmisión de la titularidad de la empresaagraria por

causa queno sea de fallecimiento

III.Especial atención a la estructurafinanciera de la Cooperativa

1.Generalidades

2.Masaspatrimoniales contempladas

3.Breveestudio del régimen de cada una de las masas patrimoniales contempladas

3.1.Elcapital social

3.2.Reservas

A)Fondode Reserva Obligatorio (FRO)

B)OtrosFondos de reserva obligatorios

C)Fondosde Reserva Voluntarios

3.3.Aportacionesque no forman parte del capital social

A)Aportacionesefectuadas exclusivamente por socios

B)Aportacionesefectuadas indistintamente por socios o por terceros

3.4.Fondode Educación y Promoción (FEP)

A)Origende sus dotaciones

B)Finalidad

C)Gestióndel Fondo

Capítulo II

Constitución:escritura y estatutos

I.Introducción

II.Escritura de constitución

1.Carácterformal del otorgamiento de la escritura de constitución

2.Eliminaciónde la fundación sucesiva o asamblea constituyente

3.Mencionesde la escritura

3.1.Identidadde los otorgantes: menciones generales y especiales

A)Mencionesgenerales

B)Mencionesespecíficas según la clase de cooperativa

C)Mencionesexigidas por legislación especial

3.2.Manifestaciones

A)Reunirlos requisitos legales para ser socio, en atención a la clase de cooperativa deque se trate

B)Voluntadde constituir una sociedad cooperativa y clase

C)Valorde las aportaciones no dinerarias

D)Declaraciónde que no existe otra entidad con igual denominación

3.3.Acreditación

A)Suscripciónde la aportación obligatoria mínima al capital social

B)Desembolsomínimo de la aportación obligatoria mínima al capital social

C)Queel importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al capitalsocial mínimo

D)Certificaciónnegativa en relación con la denominación

3.4.Nombramientos

A)Órganode Administración

B)Interventoro interventores

C)Solicitantesde la inscripción

D)Otrosapoderados

III.Estatutos

1.Naturaleza:sustantiva y formal

2.Contenidomínimo. Menciones obligatorias del artículo 11.1 y otras

2.1.Mencionesde la sociedad cooperativa en cuanto persona jurídica

A)Denominación

B)Domicilio

C)Ámbitoterritorial de actuación

D)Objetosocial

E)Duración

2.2.Mencionesde su estatuto económico

A)Capitalsocial mínimo

B)Aportacionessociales

2.3.Mencionesreferentes al estatuto jurídico del socio

2.4.Régimenorgánico de la sociedad

2.5.Mencionesespecíficas impuestas por la Ley según la clase o tipo de cooperativa

2.6.Contenidooptativo o facultativo, pero obligatorio

2.7.Contenidovoluntario, ámbito de autorregulación

IV.Reglamento de régimen interno

Capítulo III

El régimeneconómico: principales aspectos

I.Introducción

II.El capital en las sociedades cooperativas

1.Funcionesdel capital social en la cooperativa

1.1.Funcióninstrumental del capital social u organizativa

1.2.Funciónde garantía del capital social

1.3.Funciónproductiva (como fondo de explotación)

2.Capitalsocial mínimo

III.Régimen jurídico de las aportacionessociales

1.Conceptode aportación social cooperativa

2.Clasesde aportaciones

2.1.Criteriosde clasificación

2.2.Aportacionesdinerarias y no dinerarias

A)Aportacionesdinerarias

B)Aportacionesno dinerarias

a)Títulode aportación: la aportación de uso

b)Entregasaneamiento y transmisión de riesgos

c)Reglasde valoración

2.3.Aportacionesobligatorias y voluntarias

A)Aportaciónobligatoria

a)Nuevas aportacionesobligatorias: El aumento de capital social obligatorio

b)Aportacionesde los nuevos socios

c)Desembolso

B)Aportacionesvoluntarias

3.Documentación

4.Remuneraciónde las aportaciones

IV.Los fondos de reserva

1.Fondosde reserva obligatorios

1.1.Fondode reserva obligatorio

1.2.Fondode educación y promoción cooperativa

2.Fondosde reserva voluntarios

2.1.Principalescaracterísticas

2.2.Finalidad

V.Los nuevos instrumentos financieroscooperativos

1.Lostítulos participativos

1.1.Notascaracterísticas y función económica

1.2.Régimenjurídico

2.Lasparticipaciones especiales

2.1.Notascaracterísticas y función económica

2.2.Régimenjurídico

Capítulo IV

Posiciónjurídica del socio (I): clases de socios, adquisición

de la condiciónde socio, derechos y obligaciones y responsabilidad

I.Consideraciones generales

II.Clases de socios en las cooperativas deprimer grado

1.Lossocios mutualistas

2.Sociosde trabajo

3.Socioscolaboradores

4.Sociospersonas jurídicas

5.SociosComunidades de bienes

III.Adquisición de la condición de socio

1.Exigenciasgenerales de capacidad legal. Incapacidades y prohibiciones

2.Exigenciasde carácter societario

3.Exigenciasde carácter objetivo

IV.Derechos y obligaciones de los socios

1.Derechos

2.Obligaciones

V.Responsabilidad de los socios

Capítulo V

Posiciónjurídica del socio (II): baja y expulsión; transmisión de aportaciones

I.Introducción

II.Referencia al marco normativo

III.Principio cooperativo de puerta abierta

1.Concepto

2.Reflejolegislativo

3.Consecuenciasdel principio

IV.Baja de socios

1.Concepto

2.Supuestosde baja justificada

3.Momentoen el que se ejercita el derecho de baja

4.Procedimientode la baja

4.1.Procedimientogeneral

4.2.Especialidadesen el caso de baja obligatoria

4.3.Recursoscontra las decisiones sobre la baja

5.Efectosde la baja

5.1.Bajajustificada

5.2.Bajano justificada

V.Expulsión de socios

1.Concepto

2.Procedimiento

3.Impugnación

4.Efectos

VI.Transmisión de aportaciones: conceptosgenerales

1.Conceptode aportación

2.Documentaciónde las aportaciones

3.Régimende transmisión de las aportaciones cooperativas

VII.Transmisión por actos inter vivos

1.Elementospersonales

2.Elementosreales

3.Elementosformales

4.Efectos

VIII.Transmisión mortis causa

1.Conceptosgenerales

2.Efectos

IX.Transmisión a título limitado de lasaportaciones

1.Usufructo

2.Prenda

X.Adquisición por la cooperativa de suspropias aportaciones

XI.Ejecución forzosa

Capítulo VI

Asamblea General

I.La asamblea general en el marco de laestructura orgánica regulada en la Ley de Cooperativas Estatal

II.Competencias de la Asamblea General

1.Competenciaslegales exclusivas

2.Competenciasestatutarias

3.Fijaciónde la «política general» de la cooperativa y atracción de competenciasresiduales o subsidiarias

4.Instruccionesy autorizaciones en asuntos de gestión

III.Clases de Asambleas

1.Asambleaordinaria y extraordinaria

2.Asambleauniversal

3.Asambleade Delegados

IV.Convocatoria y constitución de la Asamblea

1.Legitimaciónpara convocar y para solicitar la convocatoria

2.Forma ycontenido

3.Constituciónde la Asamblea

V.Derecho de voto y mayorías para la adopciónde acuerdos

1.Reglaspara la atribución del derecho de voto

2.Representaciónen el ejercicio del voto

3.Votosecreto

4.Mayoríaordinaria y mayorías reforzadas

5.Prohibicionesde voto por conflicto de intereses con la cooperativa

VI.Acta de la Asamblea

1.Contenidoy aprobación

2.Actanotarial

VII.Impugnación de acuerdos. Referencia alarbitraje en esta materia

VIII.Valoración general de las modificacionesintroducidas en el régimen de la Asamblea por la Ley 27/1999

Capítulo VII

Órgano deadministración

I.Preliminar

II.Modelos de organización de laadministración de la cooperativa

1.Administraciónpluripersonal colegiada (Consejo Rector)

2.Administradorúnico

III.Estatuto jurídico del consejero y deladministrador único

1.Preliminar

2.Nombramiento

3.Separación

4.Dimisión

5.Temporalidad

6.Atribucióny ejercicio del poder de representación

7.Retribución

8.Modelodiligente de conducta en el ejercicio del cargo

9.Responsabilidad

IV.Consejo Rector

1.Caracterización

2.Nombramientode consejeros (especialidades)

3.Régimende funcionamiento interno

4.Cargosdel Consejo

5.Constitucióny funcionamiento

6.Impugnaciónde los acuerdos del Consejo Rector

7.Consejerosdelegados y comisiones ejecutivas

Capítulo VIII

Cuentas anualesy auditoría

I.El deber de llevanza de la contabilidad ysus fuentes en la cooperativa

II.Aspectos contables que se rigen por lasnormas generales de contabilidad

III.Contabilización de resultados

IV.Aplicación de excedentes y beneficios

V.Imputación de pérdidas

VI.Especialidades en la verificación decuentas

1.Auditoríaobligatoria

2.Nombramiento,duración y revocación de auditores de cuentas

Capítulo IX

Fusión, escisióny transformación

I.Introducción

II.Fusión

1.Conceptoy clases

1.1.Fusiónhomogénea u ordinaria

1.2.Fusiónheterogénea o especial

2.Régimende la fusión. Procedimiento

2.1.Fasepreparatoria

A)Proyectode fusión

B)Emisiónde informes

2.2.Fasedeliberativa

A)Derechode información

B)Acuerdode fusión

2.3.Faseejecutora

A)Publicidaddel acuerdo. Derechos de socios y acreedores

B)Formalización

C)Inscripción

III.Escisión

1.Elementosconceptuales

2.Remisiónal régimen jurídico de la fusión

2.1.Contenidodel proyecto de escisión

2.2.Responsabilidadpor deudas sociales

IV.Transformación

1.Camposubjetivo

2.Procedimiento

2.1.Transformación«de» cooperativas

A)Derechode separación

B)Transformaciónen Sociedad de Responsabilidad Limitada

2.2.Transformación«en» cooperativa

3.Efectosde la transformación sobre los fondos no repartibles y sobre la responsabilidadde los socios

3.1.Transformación«de» cooperativas

3.2.Transformación«en» cooperativas

V.Conclusión

Capítulo X

Disolución,liquidación y extinción

I.Introducción

II.Causas de disolución

1.Cumplimientodel plazo fijado en los Estatutos

2.Acuerdode la Asamblea General, adoptado por mayoría de los dos tercios de los sociospresentes y representados

3.Paralizaciónde los órganos sociales o de la actividad cooperati­vizada durante dos años,sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento

3.1.Paralizaciónde los órganos sociales durante dos años, sin causa justificada, de tal modoque imposibilite su funcionamiento

3.2.Paralizaciónde la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de talmodo que imposibilite su funcionamiento

4.Reduccióndel número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la presente Leyo del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, sinque se

restablezcanen el plazo de un año

4.1.Disminucióndel número de socios

4.2.Disminucióndel capital por debajo del mínimo establecido

5.Realizacióndel objeto social o imposibilidad de su cumplimiento

6.Fusión,absorción o escisión total

7.Cualquierotra causa establecida en la Ley o en los Estatutos

8.Otrascausas

9.Supresiónde la quiebra como causa de disolución

10.Algunacausa de disolución recogida en Leyes autonómicas

III.Operatividad de la disolución

IV.Reactivación

V.Liquidación

1.Preliminar

2.Nombramientode liquidadores y temas conexos

3.Intervenciónde la liquidación

4.Funcionesde los liquidadores

4.1.Llevary custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por laintegridad de su patrimonio

4.2.Realizarlas operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidaciónde la cooperativa, incluida la enajenación de los bienes

4.3.Reclamary percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios

4.4.Concertartransacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales

4.5.Pagara los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el fondo de educacióny promoción y el sobrante del haber líquido de la cooperativa, ateniéndose alas

normas quese establecen en el art. 75 LC

4.6.Ostentarla representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para elcumplimiento de las funciones que tienen encomendadas

4.7.Encaso de insolvencia de la sociedad deberán solicitar, en el término de diezdías a partir de aquél en que se haga patente esta situación, la declaración desuspensión de

pagos o lade quiebra, según proceda

5.Balancefinal de liquidación

6.Adjudicacióndel haber social

VI.Extinción

1.Inscripciónregistral

2.Activo ypasivo sobrevenidos

Capítulo XI

La integracióncooperativa. La cooperativa de segundo grado

I.Introducción

II.Integración e intercooperación.Delimitación de supuestos

III.Integración cooperativa y grupos desociedades

1.Grupospor subordinación de sociedades cooperativas

2.Grupospor coordinación de sociedades cooperativas

IV.Formas de la integración cooperativa

1.Lacooperativa de segundo grado

1.1.Diferenciaentre cooperativa de primero y de segundo grado

1.2.Elementosde caracterización de la cooperativa de segundo grado

1.3.Lacooperativa de segundo grado con finalidad de grupo

1.4.Regulaciónde la cooperativa de segundo grado

2.El grupocooperativo

2.1.Aspectosubjetivo del grupo

2.2.Aspectossustantivos del grupo

2.3.Aspectosformales del grupo

3.Lascooperativas de integración

V.Consideraciones finales

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